Kam investovat v Uruguayi: banky, brokeři, dluhopisy a kryptoměny

V případě likvidace z důvodu insolvence zprostředkovatele nejsou peníze a cenné papíry, které zprostředkovatel nabyl nebo držel v úschově jménem svých klientů, součástí likvidačního majetku. Nejste jen dalším věřitelem v pořadí: to již není odpovědností zprostředkovatele.

Tentýž článek zakazuje zabavení těchto peněz a těchto záruk za účelem úhrady dluhů zprostředkovatele a zakazuje jakákoli jiná preventivní nebo donucovací opatření k jejich vymáhání. Ochrana nečeká na bankrot: platí od samého začátku.

Peníze a cenné papíry klientů, které burza cenných papírů nebo jiná instituce, která představuje trh s veřejnou nabídkou akcií, drží v úschově jménem zprostředkovatelů, rovněž nejsou dotčeny opatřeními týkajícími se dluhů dané úschovní instituce ani netvoří součást jejích aktiv, pokud je zlikvidována.

Zprostředkovatel, který drží cenné papíry jménem třetích stran, ale na své vlastní jméno, je musí evidovat samostatně ve svém účetnictví a registrovat je ve zvláštním registru s úplnou identifikací osob, jejichž jménem je drží.

Zprostředkovatelé musí vést úplnou, jasnou a přesnou evidenci cenných papírů, které registrují u registračních subjektů jménem skutečných vlastníků, a to pomocí kódů, které umožňují úplnou identifikaci skutečných vlastníků a jejich nástupců. Transakce zahrnující zaknihované cenné papíry jsou vymahatelné vůči třetím stranám ode dne jejich registrace.

Registrační subjekty a zprostředkovatelé nesou odpovědnost za osoby poškozené opomenutými registracemi nebo nepřesnostmi, chybami a zpožděním, pokud škodu nezpůsobila sama poškozená strana. Jedná se o občanskoprávní odpovědnost, aniž by byly dotčeny jakékoli trestní nebo správní sankce.

Centrální banka Uruguaye může zasáhnout do činnosti zprostředkovatele nebo ji okamžitě pozastavit, pokud se domnívá, že jsou ohroženy zájmy třetích stran, a vystupuje jako správní likvidátor pro osoby v úpadku a může pověřit třetí stranu provedením likvidace. Ve všech případech musí přijmout nezbytná opatření k zajištění řádné ochrany aktiv třetích stran.

Zprostředkovatelé musí zřídit a udržovat trvalou záruku ve prospěch BCU ve výši nejméně UI 2.000.000 (dva miliony indexovaných jednotek), aby pokryly veškeré potenciální závazky, které mohou převzít vůči samotné bance nebo vůči třetím stranám. Toto je minimální trvalý požadavek. Nařízení dále přidává dvě další záruky, které jsou stále v adaptačním období: pokud spravují portfolia a spravovaná aktiva přesahují UI 1.000.000.000 (jednu miliardu), musí zřídit „pro částku přesahující tuto částku dodatečnou záruku ve výši 0,05 % (pět z deseti tisíc) spravovaného portfolia“ – tento text přepisujeme doslovně, protože nařízení používá oba výrazy a neobjasňuje základ pro výpočet –; a pokud drží finanční prostředky nebo cenné papíry spřízněných stran na globálním účtu spolu s finančními prostředky nebo cennými papíry jiných klientů, dodatečnou záruku UI 500.000. Přechodné ustanovení článku 149 umožňuje do 31/03/2027 dodržovat to, co bylo sděleno v oběžníku 2477, s výjimkou dodatečné záruky pro spřízněné strany na globálních účtech, která musí být splněna před 30/09/2026.

Globální účty za žádných okolností neumožňují použití finančních prostředků nebo cenných papírů klientů, ať už přímo či nepřímo, k pokrytí závazků z vlastních operací zprostředkovatele nebo operací jiných klientů, ani nelze udržovat záporné zůstatky klientů. Zprostředkovatel musí provádět denní odsouhlasování, aby zajistil správné přidělení každému klientovi, a vyžaduje váš výslovný a předchozí souhlas, jasně a zřetelně uvedený ve smlouvě. Všimněte si data: toto znění bylo zavedeno oběžníkem 2504 a samotné usnesení dává institucím 180 dní na splnění požadavků, takže lhůta stále běží do srpna 2026.

Pokud jde o globální účty otevřené na jméno zprostředkovatele, musí vás informovat o názvech finančních institucí, kde jsou finanční prostředky uloženy nebo cenné papíry drženy v úschově, o jurisdikci, do které patří, o regulačních orgánech země jejich původu, pokud jsou zahraniční, a o hodnocení rizika úschovní subjektu, nebo o výslovném prohlášení, že žádné nemá. Nejde o laskavost, o kterou žádáte; jedná se o povinné minimální informace. Požádejte si o ni však s vědomím časového harmonogramu: oddíl g. byl zaveden s oběžníkem 2504, který vstoupil v platnost od 24/06/2026, a stejné usnesení poskytuje 180 dny na úpravu, které k srpnu 2026 ještě neuplynuly.

Zprostředkovatel vám musí zasílat výpisy z účtu s podrobným popisem všech transakcí, všech souvisejících nákladů – včetně cenových rozpětí –, pozic v hotovosti a cenných papírech a ročních výnosů, a to alespoň měsíčně a do 7 kalendářních dnů od konce období. Pokud obchodujete prostřednictvím globálního účtu, výpisy musí obsahovat položkový popis transakcí a odrážet vaši konsolidovanou pozici. Depozitář cenných papírů může navíc na vyžádání vydat potvrzení. Aktuální znění článku 212 je zněním oběžníku 2504 (24/06/2026) s úpravou 180, která od srpna 2026 stále probíhá.

Jedná se o fixní minimální vklad na subjekt, nikoli o částku na klienta nebo úměrnou vašemu portfoliu, a je stanoven ve prospěch centrální banky k pokrytí závazků zprostředkovatele vůči bance nebo třetím stranám. Zákon jej definuje jako zvýhodnění věřitelů zprostředkovatele, ať už současných nebo budoucích, v důsledku jeho činnosti, nikoli jako náhradu každému investorovi. Celková záruka má navíc strop: požadavek na základní vlastní kapitál vyžadovaný pro banky.

Článek 109 vylučuje z pozůstalosti „peníze a cenné papíry, které zprostředkovatel nabyl nebo držel v úschově jménem svých klientů“. Na cokoli, co neodpovídá tomuto popisu – aktivum, které nebylo nikdy zakoupeno, nedostatek, příslib vrácení – se pravidlo o oddělení nevztahuje: v těchto případech zůstáváte věřitelem s nárokem na uplatnění.

Oddělení v článku 109 se vztahuje na uruguayské zprostředkovatele. Toto nařízení vyžaduje, aby instituce, u kterých jsou uloženy finanční prostředky nebo cenné papíry klientů – místní i zahraniční – a samotná úschovní činnost jménem třetích stran podléhaly regulaci a dohledu ve své zemi původu. Kromě toho vás musí při doporučení zahraniční instituce informovat, že se řídí a kontroluje orgány dané země, nikoli BCU, s uvedením jurisdikce pro řešení sporů a že váš vztah s ní se řídí zahraničními předpisy. Co se stane v případě insolvence, je definováno tímto režimem, který zde neověřujeme. Rozlišujte, co je nové a co ne: požadavek, aby byl úschovce regulován a podléhal dohledu ve své zemi, byl zaveden oběžníkem 2504 a adaptační období stále platí; informace, které musí poskytnout o zahraniční instituci, na kterou vás doporučují, jsou již povinné a zůstávají nezměněny oproti předchozímu znění článku 210.

Hledali jsme v zákoně 18.627 a v předpisech o trhu s cennými papíry lhůtu pro vrácení cenných papírů klientů v případě likvidace, ale žádnou jsme nenašli. Lhůty existují i pro další věci: schodek záruky musí být odstraněn do 8 pracovních dnů od jeho vzniku a záruka zůstává v platnosti až do jednoho roku od ztráty statusu zprostředkovatele – nebo dokud subjekt drží finanční prostředky nebo cenné papíry klienta na své jméno – a dokud nebudou jakékoli právní kroky proti němu zahájeny pravomocným rozsudkem.

Článek následující po článku o oddělení aktiv obsahuje výslovné ustanovení: pozastavení činnosti nebo likvidace z důvodu insolvence zprostředkovatele nebrání důslednému plnění závazků, které převzal v rámci clearingového systému cenných papírů nebo systémů clearingu a vypořádání cenných papírů. Tyto závazky se vypořádávají v souladu s předpisy a za tímto účelem lze aktiva, která zprostředkovatel případně zastavil jako zástavu, zpeněžit bez nutnosti soudního řízení. Pouze pokud něco zbude, stane se tento zbytek součástí likvidační podstaty.