Où investir en Uruguay : banques, courtiers, placements à revenu fixe et cryptomonnaies

En cas de liquidation pour cause d'insolvabilité de l'intermédiaire, les fonds et titres acquis ou détenus pour le compte de ses clients ne font pas partie de l'actif liquidé. Vous n'êtes pas un créancier parmi d'autres : cela n'incombe plus au courtier.

Ce même article interdit la saisie de ces fonds et de ces titres pour le recouvrement des dettes de l'intermédiaire, ainsi que toute autre mesure préventive ou d'exécution forcée. La protection ne dépend pas de la faillite : elle s'applique dès le départ.

Les fonds et titres des clients qu'une bourse ou autre institution constituant un marché public détient en dépôt pour le compte d'intermédiaires ne sont pas non plus affectés par les mesures relatives aux dettes de cette institution dépositaire, et ne font pas partie de son actif en cas de liquidation.

L’intermédiaire qui détient des titres pour le compte de tiers mais en son propre nom doit les comptabiliser séparément dans sa comptabilité et les inscrire dans un registre spécial, avec l’identification complète des personnes pour le compte desquelles il les détient.

Les intermédiaires doivent tenir un registre complet, clair et précis des titres qu'ils enregistrent auprès des autorités d'enregistrement pour le compte des bénéficiaires effectifs, en utilisant des codes permettant l'identification complète de ces derniers et de leurs ayants droit. Les opérations portant sur des titres inscrits en compte sont opposables aux tiers à compter de leur date d'enregistrement.

Les organismes d'enregistrement et les intermédiaires sont responsables envers les personnes lésées par des omissions d'enregistrement, des inexactitudes, des erreurs ou des retards, sauf si le préjudice est imputable à la partie lésée elle-même. Cette responsabilité est civile, sans préjudice des sanctions pénales ou administratives.

La Banque centrale d'Uruguay peut intervenir dans les activités d'un intermédiaire ou les suspendre immédiatement lorsqu'elle estime que les intérêts de tiers sont menacés. Elle agit en qualité de liquidateur administratif pour les personnes insolvables et peut mandater un tiers pour procéder à la liquidation. Dans tous les cas, elle doit prendre les mesures nécessaires pour garantir la protection des actifs des tiers.

Les intermédiaires doivent constituer et maintenir une garantie permanente en faveur de la Banque centrale d'Uruguay (BCU) d'un montant minimum de 2.000.000 UI (deux millions d'unités indexées), pour toute obligation qu'ils pourraient contracter auprès de la Banque elle-même ou de tiers. Il s'agit du minimum permanent. En outre, la réglementation prévoit deux garanties supplémentaires, encore en période d'adaptation : si les intermédiaires gèrent des portefeuilles dont les actifs sous gestion dépassent 1.000.000.000 UI (un milliard), ils doivent constituer « pour le montant excédant cette limite, une garantie additionnelle équivalente à 0,05 % (cinq pour dix mille) du portefeuille géré » – nous retranscrivons cette formulation intégralement car la réglementation utilise les deux expressions sans préciser le mode de calcul – ; et s'ils détiennent des fonds ou des titres de parties liées dans un compte global avec ceux d'autres clients, une garantie additionnelle de 500.000 UI. La disposition transitoire de l'article [numéro de l'article] est applicable. 149 donne jusqu’au 31/03/2027 pour se conformer à ce qui a été communiqué dans la circulaire 2477, à l’exception de la disposition supplémentaire pour les personnes liées dans les comptes globaux, à laquelle il faut se conformer avant le 30/09/2026.

Les comptes globaux n'autorisent en aucun cas l'utilisation, directe ou indirecte, des fonds ou titres des clients pour couvrir les obligations liées aux opérations propres de l'intermédiaire ou à celles d'autres clients, et ne peuvent en aucun cas présenter de solde client négatif. L'intermédiaire doit effectuer un rapprochement quotidien afin de garantir l'affectation correcte des fonds à chaque client et requiert votre consentement exprès et préalable, clairement stipulé dans le contrat. À noter : cette disposition a été introduite par la circulaire 2504, et la résolution elle-même accorde aux établissements un délai de 180 jours pour s'y conformer ; l'échéance court donc jusqu'en août 2026.

Concernant les comptes internationaux ouverts au nom de l'intermédiaire, celui-ci doit vous communiquer le nom des établissements financiers où les fonds sont déposés ou les titres conservés, la juridiction dont ils relèvent, les autorités de réglementation de leur pays d'origine s'ils sont étrangers, ainsi que la notation de risque de l'entité dépositaire ou une déclaration explicite indiquant qu'elle n'en possède pas. Il ne s'agit pas d'une faveur que vous sollicitez ; ce sont des informations minimales obligatoires. Toutefois, tenez compte du calendrier : la section g. a été introduite par la circulaire 2504, applicable depuis 24/06/2026, et cette même résolution accorde un délai de 180 jours pour régularisation, délai qui n'était pas encore expiré en août 2026.

L'intermédiaire doit vous envoyer des relevés de compte détaillant toutes les transactions, tous les frais associés (y compris les écarts de prix), les positions en espèces et en titres, ainsi que les rendements annuels, au moins une fois par mois et dans un délai de 7 jours calendaires suivant la fin de la période. Si vous effectuez des transactions via un compte global, les relevés doivent détailler les transactions et refléter votre position consolidée. De plus, un dépositaire central de titres peut délivrer des attestations sur demande. La formulation actuelle de l'article 212 est celle de la circulaire 2504 (24/06/2026), avec une période d'ajustement 180 qui, en date d'août 2026, est toujours en cours.

Il s'agit d'un dépôt minimum fixe par entité, et non d'un montant par client ou proportionnel à votre portefeuille. Ce dépôt est établi au profit de la Banque centrale afin de couvrir les obligations de l'intermédiaire envers la Banque ou des tiers. La loi le définit comme une garantie au profit des créanciers de l'intermédiaire, actuels ou futurs, du fait de son activité, et non comme un remboursement à chaque investisseur. Par ailleurs, le montant total de cette garantie est plafonné : il correspond aux exigences de fonds propres de base imposées aux banques.

L’article 109 exclut de la masse active « les sommes et valeurs que l’intermédiaire a acquises ou détenues pour le compte de ses clients ». Tout ce qui ne correspond pas à cette description — un actif jamais acquis, un déficit, une promesse de remboursement — n’est pas concerné par la règle de séparation : dans ces cas, vous demeurez créancier et disposez d’une créance.

La séparation établie à l'article 109 s'applique aux intermédiaires uruguayens. La réglementation exige que les établissements où sont déposés les fonds ou titres de clients – locaux ou étrangers – ainsi que l'activité de conservation elle-même pour le compte de tiers, soient soumis à la réglementation et à la supervision de leur pays d'origine. De plus, lorsqu'ils vous orientent vers un établissement étranger, ils doivent vous informer que celui-ci est régi et contrôlé par les autorités de ce pays, et non par la Banque centrale d'Uruguay (BCU), préciser la juridiction compétente en cas de litige et vous indiquer que votre relation avec cet établissement est soumise à la réglementation étrangère. Les modalités en cas d'insolvabilité sont définies par ce régime, que nous n'abordons pas ici. J'ai distingué les éléments nouveaux de ceux qui ne le sont pas : l'obligation pour les dépositaires d'être réglementés et supervisés dans leur pays a été introduite par la circulaire 2504, et la période d'adaptation est toujours en cours ; les informations qu'ils doivent fournir concernant l'établissement étranger vers lequel ils vous orientent sont déjà obligatoires et restent inchangées par rapport à la formulation précédente de l'article 210.

Nous avons recherché dans la loi 18.627 et le Règlement sur les marchés de valeurs mobilières un délai pour la restitution des titres des clients en cas de liquidation, mais nous n'en avons trouvé aucun. D'autres délais s'appliquent : un manquement à une garantie doit être comblé dans un délai de 8 jours ouvrables suivant sa survenance, et la garantie demeure en vigueur pendant un an après la perte du statut d'intermédiaire – ou tant que l'entité détient des fonds ou des titres de clients en son nom – et jusqu'à ce que toute action en justice intentée contre elle soit résolue par un jugement définitif et sans appel.

L'article suivant celui relatif à la séparation des actifs prévoit explicitement que la suspension d'activité ou la liquidation pour insolvabilité de l'intermédiaire n'empêche pas le strict respect des obligations contractées dans le cadre d'une chambre de compensation ou d'un système de compensation et de règlement de titres. Ces obligations sont réglées conformément à la réglementation et, à cette fin, les actifs que l'intermédiaire a pu constituer en garantie peuvent être liquidés sans intervention judiciaire. Seul le solde éventuel est intégré à la masse de la liquidation.